BÜLENT GÖRER - Yeminli Mali Müşavir - TRASTA
Şirketlerin mali sağlığı artık yalnızca sermaye büyüklüğüyle değil, özkaynak yapısının kalitesiyle ölçülüyor. Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesi, yani “sermayenin kaybı ve borca batıklık” hükmü, bu değerlendirmeyi tanımlayarak 2013 yılından bu yana özkaynak yapısının önemini kurumsal finansın merkezine yerleştirdi.
Bugün, enflasyon muhasebesi sonrasında ortaya çıkan bilançolar ise birçok şirkete özkaynak yapısına dikkat etmesi gerektiğini net bir şekilde yeniden hatırlattı. Kâğıt üzerinde güçlü görünen sermayeler, gerçeğe yakın değerlemeyle birlikte eriyebiliyor. Peki, borca batıklık durumu hesaplamasında kambiyo değerlemelerine verilen istisna, enflasyon düzeltmesine verilebilir mi? Verilmeli mi? Bu yazıda bu konuyu tartışmaya açmak istedim.
Sermaye mi, özkaynak mı?
Sermaye, kuruluş anında taahhüt edilen veya sonradan artırılan nominal bir tutardır; ancak özkaynak toplamı ise şirketin bugünkü dayanıklılığını temsil eder.
Bilançonun aktifini karşılamak için ya yabancı kaynak ya özkaynak ihtiyacı vardır. Özkaynak nelerden oluşur diye baktığımızda ise ana hatlarıyla;
1- Ödenmiş sermaye
2- Enflasyon düzeltmesinden kaynaklı olumlu/olumsuz farklar
3- Yedek akçeler
4- Hisse senedi ihraç primleri
5- Özel fonlar
6- Geçmiş yıl kar / zarar toplamı
7- Dönem karı / zararı
Yukarıda saydığım ana hatlarıyla özkaynak kalemleri de gösteriyor ki, işletmenin sadece ödenmiş sermayesine bakılması analizlerde doğru olmayacaktır. Henüz sermayeye eklenmemiş ihraç primleri enflasyon olumlu farkları da sermaye niteliğinde önemli kalemlerdir.
TTK 376’ya göre, son bilanço itibarıyla sermaye ile kanuni yedek akçelerin yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kaldıysa, yönetim kurulunun derhal genel kurulu toplantıya çağırması gerekir.
Zarar, bu toplamın üçte ikisine ulaşmışsa, genel kurulun sermayeyi tamamlaması veya kalan üçte birle yetinmesi gerekir. Aksi hâlde şirketin sona erdiği kabul edilir. Yönetim Kurulu bu durumdan nasıl çıkacağını Genel Kurul’a aksiyon planı ile sunmak zorundadır. Yani özel bir durum vardır ve buna ilişkin yapılması gerekenler belirlenmiştir. Bu durum bağımsız denetim raporlamalarında ve KGK standartlarında işletmenin sürdürülebilirliği hususu olarak düzenlenmiş ve denetçi görüşünde yer verilmesi zorunlu tutulmuştur.
Bu düzenlemeler, sermaye kaybını sadece muhasebe düzeltmesi olmaktan çıkarıp, erken uyarı mekanizmasına dönüştürmüştür. Şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürlerin hatta CFO’larının öz kaynak tablosunu çok dikkatlice sürekli incelemeleri ve yukarıda belirttiğim hesaplamaları dikkate almaları gerekir.
Özkaynak tablosu öylesine önemlidir ki, mesleği ifa ederken bir çok sermaye artış raporlarında dahi sermaye kaybı hesabının yapılmadığına şahit oluyorum.
Enflasyon muhasebesinin çifte etkisi
Gelelim bu özkaynak tablosundaki enflasyon muhasebesi kaynaklı olumlu ya da olumsuz farklar hesabına. Enflasyon muhasebesi, özkaynak hesabını iyice ve dikkatle bakmayı zorunlu hale getirdi. Türkiye’de 2004 yılındaki ilk uygulama yılından neredeyse 20 yıl sonra yeniden uygulanınca, hafıza ve tecrübe çok önemli hale geldi. Enflasyon muhasebesinin 2.uygulama döneminin ilk yılı 2023 yılı oldu. Yeniden ilk defa yapılınca ve vergi etkisinden uzak olunca çoğu firma yöneticileri bu uygulamayı dikkate almadı. Hatta nerden çıktı bu fark diye düşünürken sermayeye ilave etme fikri her işletme sahibinin hoşuna gitti çünkü bankalara ‘sermayeyi artırdım’ deme lüksüne sahip oldular. Halbuki hızlı hareket edenler ne yazık ki finansal açıdan kendilerini bazen istemeden zora soktular. Mesela SPK mevzuatı gereği bu farkları sermayeye ilave edenler için 2 yıl daha halka arzı beklemeleri gerekti. Elbette enflasyon muhasebesinin etkisine bakmak lazım;
1- Pozitif Etki: Maddi duran varlıklar, gayrimenkuller ve stoklar enflasyona göre güncellendiğinde aktif toplamı artar; bu, özkaynağı artırıcı yönde etkiler.
2- Negatif Etki: Ancak yüksek finansman yükü altındaki şirketlerde, reel değerlemeyle birlikte borçluluk oranı artar ve özkaynak hızla eriyebilir ki 2024 ve 2025 yılında Türkiye bunu birçok firmada yaşadı.
Bu nedenle artık mali analiz ve bilanço analizleri daha önem kazandı. Rasyoların nasıl irdeleneceği ve rasyoların arkasındaki gerçek okumalar daha kıymetli hale geldi. Bilanço büyüklüğünden ziyade, bilanço kalemlerinin ve kaynak analizinin önemi arttı. İşte burada öz kaynak hesabında enflasyondan arındırılmış net özkaynak ve enflasyonlu öz kaynak ayırımı yapmak kıymetli olduğu görüşündeyim. CFO’ların ve şirket yöneticilerinin bu ayrıma göre ortakları bilgilendirmeleri özellikle yılsonu için kıymetli olacak çünkü Genel Kurul işlemleri geliyor. 2025 yılında enflasyon düzeltmesi kaynaklı negatif etkinin büyük olacağı görüşündeyim. Elbette bir erteleme gündemi değiştirecektir.
Borca batıklıkta gerçek değer dönemi
TTK 376, yukarıda bahsettiğimiz gibi sermayesinin 2/3 ünü kaybeden firma için borca batıklık durumun belirterek şirket Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’una bir takım görevler atamaktadır. Borca batıklık şüphesi oluştuğunda yönetim kuruluna iki ayrı bilanço çıkarma yükümlülüğü getirir:
- Biri işletmenin devamlılığı esasına göre,
- Diğeri ise muhtemel satış fiyatları üzerinden.
Bu iki tablo, şirketin hem operasyonel hem de likidite açısından iflas riskini gösterir.
Enflasyon muhasebesi, bu tabloların hazırlanmasında işin neresinde olacak çok belli değil? Aslında bir yorum getirmezseniz ne olacağı malum, standart prosedür işleyecektir. Ancak biz teknik meslektaşların bu konuda ki görüşleri kamudaki kanun düzenleyicilere yol gösterici olacağı kanaatindeyim.
Erken teşhis komitesi ve finansal dayanıklılık
Mali analizde amaç finansal tabloları geçmişin makyajından arındırmak ve şirketin gerçek dayanıklılığı görünür ve anlatılır hale getirmektir. Yeni TTK, 378. maddede “riskin erken saptanması” yükümlülüğü getirerek yönetim kuruluna bir refleks kazandırdı.
Bu komite, sadece bir yasal gereklilik değil, finansal sürdürülebilirliğin sinir sistemidir.
Enflasyonist dönemlerde bu komitelerin raporları, borca batıklık eşiğine yaklaşan şirketler için kritik bir erken uyarı işlevi görür. Profesyonelleşmenin en önemli göstergelerinden biri de bu komitenin işlevlerliğidir.
Kambiyo değerlemesi istisnası ve enflasyon muhasebesine emsal
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376. maddesinin uygulanmasına ilişkin Tebliğ(15.09.2018 tarih ve 30536 sayılı Resmî Gazete) ile getirilen Geçici Madde 1 ile 1.1.2026 tarihine kadar sermaye kaybı veya borca batıklık durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda:
“Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararları ile 2020–2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama, amortisman ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir.”
Söz konusu düzenleme, 31 Ekim 2023 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle güncellenmiş ve muafiyet süresi 1 Ocak 2026’ya kadar uzatılmışken 10 Aralık 2025 tarihli 33103 sayılı Resmi Gazetede çıkan Ticaret Bakanlığı’nın Tebliği ile bu süre 01.01.2027 olarak revize edilmiştir.
Bu düzenleme, kambiyo kaynaklı kur farkı zararlarının bilançoda teknik bir etki yarattığını, ancak şirketin gerçek borca batıklık seviyesini göstermediğini kabul etmiştir. Aynı mantık, enflasyon muhasebesi düzeltmeleri için de geçerli olmalıdır. Vergisel veya geçici mahiyetteki düzeltmeler, sermaye kaybı veya borca batıklık testlerinde hesaplama dışı bırakılmalıdır.
Geçen hafta SPK’nın yayınladığı halka arz başvurusu yapan firma listesine baktığımda ve izahnamelerini incelediğimde, SPK’ya sunulan finansal tablolar ve beyannamelerde yer alan “Net Parasal Kazanç/Kayıp” kalemleri, şirketin operasyonel performansından tamamen bağımsız şekilde, özkaynakları olumsuz etkileyerek fiktif bir hesaplamanın aslında bir çok firmanın halka arzını engellediğini hatta İndirgenmiş Nakit Akım (İNA) Değerini düşürdüğünü gösteriyor.
Birçok halka açık şirket, enflasyon muhasebesi/düzeltmesi sebebiyle (Net Parasal Kayıp/Kazanç kalemi) nedeniyle nominal zarar yazmış, hisse değerleri düşmüş, Maliye ise bu tablolar üzerinden vergi tahsil edememiştir. Bu durum kamuoyunda ciddi tartışmalara yol açmış ve 2025 yılsonu itibarıyla enflasyon muhasebesinin ertelenmesi yeniden gündeme gelmiştir.
Sonuç olarak, gerçek ekonomik dengeyi korumak için, sermaye piyasalarında enflasyon muhasebesi etkisinden arındırılmış değerlendirme yapılması gerekmektedir. İşletmelerde de Riskin Erken Saptanması Komitelerinin bu hususu dikkate alarak yönetici ve paydaşlara bu konuda bilgi vermesinin faydalı olacağını düşünüyorum. Enflasyon muhasebesi/düzeltmesi kaynaklı negatif farkların, kambiyo farkından kaynaklanan negatif etki gibi borca batıklık hesaplamasında tamamen kapsam dışı kalması gerektiği görüşündeyim.
Kaynaklar:
https://istanbulymmo.org.tr/Data/PlatformYazi/2021_03mart/202103-02.pdf
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/12/20251210-7.htm
