EZGİ TÜRKMEN NİSANUR HEKİMOĞLU
[email protected] [email protected]
Birleşik Krallık geçtiğimiz günlerde yurtdışındaki şirketlerin ticari yaptırımlarla uyumu ile ilgili Türkçe bir rehber1 yayımladı. Rehberin Türkçe dilinde de yayımlanmış olması Birleşik Krallık’ın yaptırım otoriteleri olan OFSI ve OTSI’nin Türkiye’ye daha fazla odaklanacağına işaret ediyor olabilir.
Türk şirketlerinin ve kişilerinin yaptırımların hedefi olmasına neden olan bir kavramdan daha önce bahsetmiştik: Nexus: Türk şirketleri ile uluslararası yaptırım mevzuatı arasında bağ kurulmasına sebebiyet veren durumlar olarak tanımlıyoruz.
Örneğin Birleşik Krallık ticari yaptırımları açısından, (i) denizaşırı şubeleri de dahil olmak üzere Birleşik Krallık'ta yerleşik kuruluşların (ii) nerede bulunurlarsa bulunsunlar Birleşik Krallık vatandaşlarının ve (iii) Birleşik Krallık'ta faaliyet yürüten tüm kişi veya kuruluşların Birleşik Krallık yaptırım mevzuatı ile uyumlu olma zorunluluğu mevcuttur.
Yukarıdaki kuralların Türk şirketlere etkisi incelendiğinde; Birleşik Krallık vatandaşı olup Türkiye’deki bir işletmenin personeli veya yöneticisi olan kişilerin; Birleşik Krallık’taki şirketlerin Türkiye’deki şubelerinin, turistik amaçlı bile olsa Birleşik Krallık’a seyahat eden tüm kişilerin; Birleşik Krallık piyasalarında sigorta, bankacılık, takas veya hukuk hizmetleri gibi hizmetler satın alan, ancak bu hizmetleri Birleşik Krallık dışında kullananların uyum yükümlülükleri olduğunu söyleyebiliriz.
İlgili rehberde özellikle, ABD ve AB yaptırım mevzuatında da bulunan, “circumvention” ve “diversion” yasağına vurgu yapılmıştır: Türkiye’deki tüm şirketlerin yaptırımların delinmesine veya dolanılmasına ilişkin herhangi bir eylemde bulunmaması gerektiği belirtilmiştir.
Bilhassa Birleşik Krallık menşeli ürünlerin/teknoloji ve yazılımların (özellikle de çifte kullanımlı ise) Rusya’ya gönderilmek üzere Türkiye’ye ihracatı veya Rus mallarının Türkiye üzerinden Birleşik Krallık’a ithal edilmesinin yaptırımlara tabi faaliyetlerin başında geldiği not edilmiştir.
Enerji, maden, petrol, savunma gibi sektörler görece daha yüksek risk taşıyor. Birleşik Krallık mevzuatına tabii kişi ve şirketlerce Rusya’ya doğrudan veya dolaylı olarak muhasebe, iş ve yönetim danışmanlığı, halkla ilişkiler, reklamcılık, mimarlık, denetim, mühendislik, bilgisayar danışmanlığı ve tasarım hizmetlerini; deniz taşımacılığı, sigorta ve diğer finansal hizmetler sunmak da yaptırım kapsamına giriyor.
Ürün bazında ise, ihracatta askeri, savunma, güvenlik ve çift kullanımlı mallar ve teknolojiler; kritik sanayi ürünleri, petrol ürünlerinin rafine edilmesi, havacılık, denizcilik ve uzay teknolojileri, enerjiyle ilgili mallar, lüks mallar, Rusya’nın Birleşik Krallık ve G7 ülkelerinden tedarik ettiği kritik ürünler riskli grupta yer alıyor. İthalatta ise petrol, doğal gaz, kömür ve kömür ürünleri, üçüncü ülkelerde işlenmiş Rus demir ve çeliği, altın ve elmas gibi ürünler öne çıkıyor.
Rehberde, yaptırımların sonuçları, ihlale sebebiyet verecek örnek senaryolar, “red flag” teşkil eden durumlar, yaptırımların kapsamı ve her bir uyum adımı için takip edilmesi gereken soru setleri detaylıca ele alınmış. Birleşik Krallık’ın özellikle Türkçe rehber yayımlaması, Türk şirketlerinin yakın mercek altında izleneceğine işaret ediyor olabilir.
Buna ek olarak sadece Birleşik Krallık tarafında değil, ABD’de de yaptırım hedefi ülkelerle ilgili sıcak gelişmeler var. OFAC Mayıs ayında alışık olmadığımız şekilde lisans çıkarmak sureti ile Caesar Act kapsamında Suriye’ye karşı uygulanan yaptırımları esnetmişti. Çıkarılan General Licence 25 ile “all transactions” / “tüm işlemler” ibaresi kullanılarak Suriye’ye karşı uygulanan yaptırım kapsamındaki birçok işleme izin vermişti. 30 Haziran’da çıkarılan Yürütme Kararnamesi ile birlikte Suriye’ye yönelik altı ayrı yürütme kararına dayanılarak uygulanan yaptırımların 1 Temmuz 2025 itibariyle kaldırılmasına karar verildi.
Esas olarak siyasi saiklerle uygulanan ticari yaptırımların zaman zaman esnediği, zaman zaman sıkılaştığını dikkate alarak, güncel yaptırım mevzuatına uygun olarak şirketiniz bünyesindeki uyum süreçlerinin değiştirilmesi gerekmektedir. Yani şirketinizin yaptırımlara temas eden işlemlerinin olup olmadığını, yaptırımların kaldırıldığı coğrafyalardaki işlemlere ilişkin “over compliance” olmaması için sıkı tutulan prosedürlerin esnetilmesi, daha sıkılaştığı ve yeni yaptırım uygulamaların geldiği bölgelere ilişkin olarak da önlemlerin alınması gerekmektedir.
Yazıdaki meseleler hukuki görüş/mütalaa niteliği taşımamakta olup, ilgili mevzuata ilişkin genel bilgilendirmeyi içermektedir. Her işin ve operasyonun özel olarak incelenmesi gerekmektedir.
1https://www.gov.uk/guidance/uk-sanctions-guidance-for-non-uk-businesses.tr
