EZGİ TÜRKMEN - [email protected]
YEŞİM DİKİCİ - [email protected]
Holding şirketlerin bankalardan veya sermaye piyasalarından temin ettikleri kredi ve fonları aynı koşullarla grup şirketlerine aktarmaları, yani vergi dünyasında "köprü kredi" dediğimiz uygulama, kuşkusuz vergi hukukunun en tartışmalı alanlarından birini oluşturmaktadır. Tartışmanın özü şudur: İlişkili şirkete kredi aktarımı bir "hizmet" midir ve holding şirket bunun karşılığında bir komisyon veya bedel almak zorunda mıdır? Danıştay 3. Dairesi, bu soruya farklı zamanlarda birbiri ile örtüşmeyen iki farklı içtihat oluşturmuştur.
Daire, 31.01.2022 tarihli kararında (bkz. E. 2018/2614, K. 2022/235), bankalardan temin edilen kredinin aynı faiz oranları ve masraflarıyla ilişkili kişiye kullandırılmasının, krediyi kullandıran tarafından sunulan bir "finansman temin hizmeti" olduğunu değerlendirmiş ve bu yönde karar tesis etmiştir. Kararın gerekçesi, şayet bu hizmet ilişkisiz bir kişiye verilseydi bir bedel talep edileceğinden, ilişkili kişiye verilmesi halinde de bedel talep edilmelidir, esasına dayandırılmıştır. Daire, bu kararında köprü krediyi açıkça bir "finansman aracılık hizmeti" olarak nitelendirmiş, hizmet bedelinin ise kredi tutarı yerine kredi tutarı üzerinden hesaplanması gereken faiz tutarı olması gerektiğini belirtmiştir.
Bununla birlikte, Daire, 17.11.2025 tarihli kararında (bkz. E. 2023/8713, K. 2025/4606) ise köklü bir içtihat değişikliğine gitmiştir. Bu defa Daire, konuyu yalnızca vergi hukuku perspektifinden değil, Türk Ticaret Kanunu'nun şirketler topluluğuna ilişkin hükümleri ve holdingleşmenin ana amacı çerçevesinde yeniden ele almıştır. Yeni tesis edilen karara göre holdingler, grup şirketlerine her türlü finansal desteği temin etmek, karlılıklarını artırarak temettü geliri elde etmek ve ölçek ekonomisi oluşturmak amacıyla da kurulabilmektedir; holdingleşmenin amaçları arasında ise grup şirketlerine fon kullandırma karşılığında komisyon elde etme bulunmamaktadır.
Daire, 2025 tarihli kararında köprü kredi mekanizmasını da ayrıntılı biçimde irdelemiştir. Kredibilitesi yüksek çatı şirketin, kendi adına temin ettiği krediyi aynı koşullarla grup şirketine aktarması "köprü kredi" olarak nitelendirilmiştir. Burada çatı şirketin rolü, kredi ile kredinin aktarıldığı taraf arasında köprü olmaktır. Daire, önemli bir tespit yaparak, köprü kredilerin birebir yansıtılması halinde, dolaylı bir menfaat olsa dahi bunun finansman temin hizmeti karşılığı sayılmasının doğru olmadığını, karşılığında ayrıca bir gelir elde edildiği somut olarak saptanmadıkça verilen hizmetten ve hizmet karşılığı olabilecek bir kazançtan söz edilemeyeceğini belirtmiştir.
Ayrıca Daire, yeni kararında risk üstlenme iddiasını da kabul etmemiştir. İlişkili şirkete aktarılan kredi ve fona ilişkin tüm masraflar krediden asıl yararlanan şirket tarafından karşılandığından, krediyi aktaran üzerinde kalan bir riskten de söz edilemeyeceği hüküm altına alınmıştır. Tüm bu gerekçelerle Daire, finans temin ve risk üstlenme hizmetleri nedeniyle transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında bulunulduğundan bahisle hesaplanan gelirin kurumlar vergisi matrahına ilave edilmesine ilişkin olumsuz mahkeme hükmünü de bozmuştur.
İki kararı yanyana koyduğumuzda, içtihattaki esaslı ve köklü değişim açıkça görülmektedir. Daire, 2022 kararında köprü krediyi bir "finansman aracılık hizmeti" olarak nitelendirip komisyon zorunluluğu olması gerektiği yönünde hüküm tesis ederken, 2025 kararında aynı işlemi holdingleşmenin doğal amacı kapsamında değerlendirerek hizmet niteliği taşımadığına hükmetmiştir. 2022 kararında Türk Ticaret Kanunu'nun şirketler topluluğu hükümleri ve holdingin kuruluş amacı hiçbir şekilde değerlendirme konusu yapılmazken, 2025 kararında bu hususlar karar gerekçesinin temelini oluşturmuştur.
Sonuç:
Danıştay 3. Dairesi'nin 2025 tarihli kararı, köprü kredi uygulamalarının vergisel değerlendirmesinde önemli bir dönüm noktasıdır. Bu karar, vergi idaresinin holding şirketlerin köprü kredi işlemlerini otomatik olarak transfer fiyatlandırması kapsamında değerlendirme eğilimine karşı belirgin bir sınır oluşturacaktır. Kararın ortaya koyduğu temel ilke açıktır: Kredinin aynen ve aynı koşullarla aktarıldığı, tüm masrafların aktarılan şirkete yansıtıldığı ve holding şirketin bu işlemden ayrıca bir gelir elde etmediği hallerde, sırf ilişkili kişiler arasında bir işlem gerçekleşmiş olması tek başına örtülü kazanç dağıtımı tespiti için yeterli olamaz. 2025 tarihli Karar ile, holdingleşmenin ekonomik rasyonelini ve köprü kredi mekanizmasının doğasını ön plana çıkarması bakımından, holding yapılanması içindeki grup içi finansman işlemlerinin vergisel boyutuna ilişkin uygulamada önemli bir atlama taşı, referans noktası teşkil edecektir.
