Süre şartının ihlal edilmesi hâlinde istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil ediliyor. Başka bir ifadeyle, çalışanın pay senetlerini erken elden çıkarmasından kaynaklanan vergisel yük doğrudan işveren üzerinde kalıyor.
Teknogirişim şirketlerinin nitelikli çalışanlarını şirkete ortak ederek uzun vadeli bağlılık sağlaması, özellikle büyüme aşamasındaki işletmelerde giderek daha fazla kullanılan bir ücretlendirme modeli hâline geliyor. Çalışana bedelsiz veya indirimli pay senedi verilmesiyle sağlanan menfaat kural olarak ücret sayılıyor. Ancak belirli şartların sağlanması hâlinde bu menfaatin bir bölümü gelir vergisinden istisna ediliyor. 7582 sayılı Kanun istisnanın kapsamını çalışan lehine önemli ölçüde genişletti; 4 Temmuz 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği de yeni uygulamanın usul ve esaslarını belirledi.
Teknogirişim Rozeti, istisnanın temel şartı
Buradaki “teknogirişim şirketi” kavramı her teknoloji şirketini kapsamıyor. İstisnadan yararlanabilecek işverenin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenen kriterleri taşıması gerekiyor. Buna göre şirketin Türkiye’de kurulmuş bir şahıs veya sermaye şirketi olması, KOBİ ve bağımsız işletme niteliğini haiz bulunması, kuruluşunun üzerinden 15 yıldan fazla süre geçmemiş olması ve teknoloji ile yenilik tabanlı, ölçeklenebilir bir iş modeline sahip bulunması aranıyor. Ayrıca bu niteliğin bakanlık tarafından verilen Teknogirişim Rozeti ile belgelendirilmesi gerekiyor.
Bu şartları sağlayan işverenlerin çalışanlarına bedelsiz veya indirimli pay senedi vermesi hâlinde ortaya çıkan menfaat ücret olarak kabul ediliyor. Bedelsiz verilen pay senedinde menfaat, senedin verildiği tarihteki rayiç değer; indirimli verilen pay senedinde ise rayiç değer ile çalışanın ödediği bedel arasındaki fark kadar oluyor. Gelir vergisi istisnası da bu ücret niteliğindeki menfaat üzerine uygulanıyor.
İstisna tavanı yükseldi, elde tutma süresi kısaldı
7582 sayılı kanunla yapılan değişiklikler esas itibarıyla iki başlıkta toplanıyor. Bunlardan ilki, istisna uygulanabilecek tutarın artırılması. Önceki düzenlemede istisna, çalışanın ilgili yıldaki bir yıllık brüt ücretiyle sınırlıyken yeni düzenlemeyle bu sınır bir yıllık brüt ücretin iki katına çıkarıldı. Böylece teknogirişim şirketlerinin çalışanlarına daha yüksek tutarlı pay paketlerini vergisel avantajla sunabilmelerinin önü açıldı.
İkinci ve uygulama bakımından daha önemli değişiklik ise pay senetlerinin elde tutulma sürelerinde yapıldı. Pay senetlerinin iktisap tarihinden itibaren iki tam yıl içinde elden çıkarılması hâlinde istisna edilen verginin tamamı, üçüncü veya dördüncü yıl içinde elden çıkarılması hâlinde %75’i, beşinci veya altıncı yıl içinde elden çıkarılması hâlinde ise %25’i geri alınıyor. Pay senetlerinin altı yıldan daha uzun süre elde tutulması durumunda istisnadan tam olarak yararlanılıyor. Önceki düzenlemede tam istisna için on iki yıla kadar uzayan süreler dikkate alındığında, bu değişiklik çalışanlar açısından önemli bir iyileşme sağlıyor.
Erken satışın vergi yükü işverene kalıyor
Süre şartının ihlal edilmesi hâlinde istisna nedeniyle zamanında alınmayan vergi, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil ediliyor. Başka bir ifadeyle, çalışanın pay senetlerini erken elden çıkarmasından kaynaklanan vergisel yük doğrudan işveren üzerinde kalıyor. Üstelik çalışanın pay senetlerini elden çıkardığını vergi dairesine bildirme yükümlülüğü de işverene ait bulunuyor. Bu nedenle işverenin, çalışanın pay devirlerini zamanında öğrenmesini sağlayacak bir izleme ve bildirim sistemi kurması gerekiyor.
Pay senedinin verildiği tarihte çalışanın ilgili yıldaki brüt ücretinin kesin olarak belirlenememesi durumunda, payın verildiği aydaki brüt ücret on iki ile çarpılarak yıllık ücret tahmini yapılıyor ve bu tutarın iki katı istisna tavanı olarak dikkate alınıyor. Yıl sonunda gerçekleşen yıllık brüt ücret üzerinden yeniden karşılaştırma yapılıyor. Başlangıçta eksik veya fazla istisna uygulanmışsa ilgili muhtasar ve prim hizmet beyannamesinin düzeltilmesi gerekiyor.
Tebliğ, aynı şirketler topluluğunda bulunan başka bir şirkete ait pay senetlerinin de çalışana verilmesine imkân tanıyor. Payların işverenin aktifinde bulunması veya aynı gruptaki başka bir şirket tarafından doğrudan çalışana verilmesi sonucu değiştirmiyor; sağlanan menfaat her durumda çalışanın işvereni tarafından ödenmiş ücret kabul ediliyor. Ayrıca çalışanın işten ayrılmasından sonra payları elinde tuttuğu süreler ile çalışanın vefatı hâlinde mirasçıların payları elde tuttuğu süreler de elde tutma süresinin hesabında dikkate alınıyor.
Yeni düzenleme, pay bazlı ücretlendirmeyi teknogirişimler bakımından daha uygulanabilir ve cazip hâle getiriyor. İstisna tavanının iki katına çıkarılması daha yüksek tutarlı pay paketlerine imkân verirken, tam istisna için gereken sürenin altı yıla indirilmesi çalışanların şirkete ortak edilmesini gerçekçi bir teşvik aracına dönüştürüyor.
Bununla birlikte düzenlemenin sağladığı avantaj kendiliğinden ve risksiz değil. Payların erken elden çıkarılması hâlinde verginin gecikme faiziyle birlikte işverenden alınması, sürecin yalnızca insan kaynakları veya ücret politikası kapsamında değil, vergi ve hukuk boyutlarıyla birlikte tasarlanmasını zorunlu kılıyor. Pay edindirme planlarında hak ediş şartları, payların devri, işten ayrılma, şirket satışı, halka arz ve diğer çıkış senaryoları açıkça düzenlenmeli; çalışanın payları elden çıkarmasını işverene zamanında bildirmesini sağlayacak sözleşmesel yükümlülükler kurulmalı ve bordro ile vergi bildirim süreçleri düzenli olarak izlenmelidir.
Doğru yapılandırılan bir pay edindirme planı, teknogirişimin nitelikli çalışanı şirkete bağlamasını ve çalışanla şirket arasında uzun vadeli bir menfaat ortaklığı kurulmasını sağlayabilir. Buna karşılık şirket statüsünün, Teknogirişim Rozetinin, rayiç değer tespitinin, bordro uygulamasının ve elde tutma sürelerinin yeterince belgelenmediği bir yapı, yıllar sonra işverenin karşısına beklenmeyen bir vergi yükü olarak çıkabilir. Bu nedenle istisnanın başarısı, yalnızca Kanunun sağladığı avantajdan değil, pay planının daha ilk günden doğru kurulmasından geçiyor.
