Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesi uyarınca alınmış sermaye tamamlama kararına dayanarak ortakların şirkete ödediği tutarlar vergiye tabi kazanca eklenmiyor. Bunun için bilançoda zarar bulunması yetmiyor; sermaye kaybı hesaplanmalı, genel kurul sermayenin tamamlanmasına açıkça karar vermelidir.
Zarar eden bir şirkete ortaklarının para vermesi sık görülen bir durumdur. Ancak şirkete giren bu para her zaman vergiden uzak değildir. Sonucu, paraya verilen isim değil, ödemenin kanuna uygun bir karara dayanması belirler.
İstanbul Defterdarlığı’nın 7 Temmuz 2026 tarihli ve E-62030549-125-894824 sayılı özelgesi de bunu söylüyor. Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesine göre şirket sermayesinin tamamlanmasına karar vermişse ortakların zararı kapatmak için ödediği para şirketin geliri sayılmıyor. Böyle bir karar yoksa İdare, tutarın vergi hesabına katılması gerektiği görüşünde.
Her zarar için bu yöntem kullanılamaz
Sermaye tamamlama fonu, zarar görünen her şirkette kullanılabilecek sıradan bir zarar kapatma yolu değildir. Önce zararın şirket sermayesinin ne kadarını tükettiğine bakılır.
Sermayenin ve kanuni yedeklerin yarısı zarar nedeniyle kaybedilmişse şirket yönetimi genel kurulu toplantıya çağırır ve mali durumu düzeltmek için alınabilecek önlemleri anlatır.
Kayıp üçte ikiye ulaşmışsa artık genel kurulun karar alması gerekir. Genel kurul, kalan sermayeyle devam etmeye veya ortakların eksilen sermayeyi tamamlamasına karar verir. Gerekli karar alınmazsa şirketin sona ermesi sonucu doğabilir. Ortakların yaptığı ödemenin vergiye tabi tutulmaması için de bu kararın TTK 376’ya dayanması gerekir.
Şirketin sahip olduğu mallar ve alacaklar, borçlarını karşılamıyorsa daha ağır bir durum vardır. Buna borca batıklık denir. Böyle bir ihtimalde şirket yönetiminin ayrıca ara bilanço hazırlatması ve gerekiyorsa mahkemeye bildirim yapması gerekir. Ortağın verdiği para borca batıklığı gidermeye yetmiyorsa genel kurul kararı tek başına yeterli olmaz.
Önce karar, sonra ödeme
Kurumlar Vergisi Kanunu’na 2022 yılında eklenen hükme göre, TTK 376 uyarınca alınmış bir sermaye tamamlama kararına dayanılarak ortakların şirkete ödediği tutarlar şirketin vergiye tabi kazancına eklenmez.
Bunun için bilançoda zarar bulunması yetmez. Şirketin ne kadar sermaye kaybettiği hesaplanmalı ve genel kurul açıkça sermayenin tamamlanmasına karar vermelidir. Kararda kapatılacak zarar ile her ortağın ödeyeceği tutar yazılmalıdır.
Uygulamada en çok yapılan hata, paranın karar alınmadan önce şirkete gönderilmesidir. Doğru sıra: Önce hesaplama, sonra genel kurul kararı ve en son ödemedir. Para önce gönderilip aylar sonra sermaye tamamlama fonuna çevrilirse vergi riski doğar.
Bu para borç değildir
Sermaye tamamlama, ortakların şirket zararını geri almamak üzere kapatmasıdır. Ortak verdiği parayı daha sonra geri isteyemez ve bu ödeme karşılığında yeni bir şirket payı kazanmaz. Para, ortağın şirkete verdiği borç veya ileride yapılacak sermaye artırımının ön ödemesi de değildir.
Ödeme, bilançoda şirket borcu olarak değil, öz kaynaklar içinde ayrı bir sermaye tamamlama fonu olarak gösterilir ve yalnızca zararların kapatılmasında kullanılır. Uygulamada bunun için 529 Diğer Sermaye Yedekleri hesabı altında ayrı bir alt hesap açılabilir.
Ortak bu ödeme karşılığında şirkete bir mal satmadığı veya hizmet vermediği için KDV hesaplanmaz. Ancak para borç olarak kaydedilir, faiz işletilir veya geri ödenmesi kararlaştırılırsa artık sermaye tamamlama işleminden söz edilemez.
Bilançodaki zarar ile vergi zararı aynı değildir
Sermaye tamamlama fonuyla bilançodaki geçmiş yıl zararının kapatılması, şirketin vergi beyannamesinde taşıdığı zararları kendiliğinden silmez. Vergi zararları, yılları ayrı ayrı gösterilmek ve beş yıllık süre aşılmamak şartıyla sonraki kazançlardan düşülebilir.
Neden doğrudan sermaye artırılmıyor?
Ortak şirkete para koyacaksa ilk akla gelen yol nakit sermaye artırımıdır. Bu yöntemde ortak koyduğu para karşılığında şirket payı kazanır. Şirket de gerekli şartları taşıyorsa nakit sermaye artırımına tanınan vergi indiriminden yararlanabilir.
Fakat zararı yüksek bir şirkette doğrudan sermaye artırımı için gereken para çok yüksek çıkabilir. Çünkü sermaye tamamlamada yalnızca şirketin öz kaynağı, yani kendi parası artırılır; kayıtlı sermayesi değişmez. Nakit sermaye artırımında ise şirkete giren para kadar kayıtlı sermaye de büyür.
Kanun, şirketin elinde kalan öz kaynak ile kayıtlı sermayeyi karşılaştırır. Kayıtlı sermaye büyüdükçe şirketin ulaşması gereken öz kaynak tutarı da yükselir. Bu nedenle nakit sermaye artırımı, sermaye tamamlamaya göre daha fazla para gerektirebilir.
Sermaye tamamlama fonu bu yüzden çoğu zaman bir avantaj tercihi değil, zorunluluktan başvurulan bir yoldur. Ortakların mali gücü yeterliyse nakit sermaye artırımı daha kalıcı bir çözüm olabilir. Gereken tutar karşılanamıyorsa kayıtlı sermayeyi büyütmeden şirketin mali yapısını düzeltmek için sermaye tamamlama seçilebilir. Zararı yüksek şirketlerde önce sermayenin azaltılması, ardından ihtiyaç kadar nakit sermaye artırılması da düşünülebilir.
Kısacası, ortağın şirkete para göndermesi ile sermaye tamamlama aynı şey değildir. Ödeme yapılmadan önce şirketin durumu hesaplanmalı, genel kurul kararı alınmalı ve para doğru hesapta gösterilmelidir. Aksi hâlde şirketi kurtarmak için verilen para ayrıca vergi tartışmasına yol açabilir.
