Kurumsal Hissedar Hizmetleri Kuruluşu’nun (ISS), 2026 Yılı İçin Genel Kurul Toplantılarında Esas Alınmak Üzere Önerilen Politika Eşiği Değişiklikleri*
YAVUZ AKBULAK - SPK Başuzmanı
Kurumsal Hissedar Hizmetleri Kuruluşu [Institutional Shareholder Services Inc. (ISS)], 2026 yılı için önerilen ISS eşik/referans politika değişiklikleriyle ilgili kamuoyu görüş/yorum bildirme döneminin başladığını duyurmuş[1] olup; yorum dönemi 30 Ekim 2025 tarihinden 11 Kasım 2025 tarihine kadar açık tutulmuştur.
Anılan kuruluş, ISS referans oy kullanma politikası değişikliklerinin, küresel kurumsal yatırımcıların ve daha geniş kurumsal yönetişim topluluğunun görüşleri dâhil olmak üzere geniş bir bakış açısı yelpazesini dikkate almasını sağlamak için, her yıl çeşitli kanallar ve medya aracılığıyla kurumsal yatırımcılardan, şirketlerden ve diğer piyasa bileşenlerinden görüş toplamaktadır. Bu yorum toplama dönemi, 2025 tarihli Küresel Referans Politika Anketi’nin[2] sonuçlarının yakın zamanda yayınlanmasının ardından gelmiştir. 2025 Anketi’nde sorulan bazı sorularda 2026 sonrasında politika geliştirme süreçlerine ışık tutabilecek konular ele alınmaktadır.
Yorum toplama döneminde alınan görüşler, 2026 yılı için politika değişikliklerini sonuçlandırırken dikkate alınacaktır. Kurumsal Hissedar Hizmetleri Kuruluşu’nun (ISS) nihai politika değişikliklerinin Kasım 2025 sonundan önce kamuya duyurulması umulmaktadır. Güncellenen politikalar, aksi belirtilmediği sürece, 01 Şubat 2026 tarihinde veya sonrasında gerçekleşecek genel kurul toplantıları için geçerli olacaktır.
Bu yazıda mezkûr Kurumsal Hissedar Hizmetleri Kuruluşu’nun söz konusu önerilerinde yer alan temel politika değişikleri özetlenmektedir.
Kurumsal Hissedar Hizmetleri Kuruluşu’nca Önerilen Temel Politika Değişiklikleri
1) Amerika Birleşik Devletleri (ABD)
- Sorunlu Sermaye Yapıları - Eşit Olmayan Oy Hakları: Üstün oy haklarına sahip paylar/hisseler (shares with superior voting rights) “adi” veya “imtiyazlı” (common or preferred) olarak sınıflandırılsa da sınıflandırılmasa da eşit olmayan oy haklarına sahip sermaye yapıları sorunlu olarak değerlendirilecek, bu tür hisseler arasındaki önceki tutarsızlıklar ortadan kaldırılacaktır.
- Sorunlu Ücretlendirme Uygulamaları - Çalışan Olmayan Yöneticilere İlişkin Yüksek Ücretler: Çalışan olmayan yöneticilere ilişkin yüksek ücret uygulamalarını ele alan mevcut politika genişletilmekte, çok sorunlu olarak değerlendirilirse veya ardışık olmayan yıllarda bir model ortaya çıkarsa, ilk ortaya çıkış yılında olumsuz önerilere izin verilmektedir.
- Yönetici Ücretlendirmesi - Şirket Duyarlılığı: Kurumsal yatırımcılar için 13-G (pasif) ile 13-D (aktif) beyan durumu hakkında yakın zamanda yayınlanan ve şirketlerin hissedarlardan geri bildirim almalarını zorlaştırabilecek ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) rehberliği ışığında, bu politika değişikliğiyle şirketlerin düşük ücretlendirme desteğine duyarlılık göstermeleri için daha fazla esneklik sağlanmaktadır.
- Yönetici Ücreti - Performansa Dayalı Ödeme Değerlendirmesinde Uzun Vadeli Uyum: ABD’deki performansa dayalı nicel ödeme ekranları, mevcut üç yılın üzerinde, beş yıllık bir dönemi de göz önünde bulundurarak daha uzun vadeli bir zaman ufku boyunca performansa dayalı ödeme uyumunu değerlendirmek üzere güncellenirken; aynı zamanda kısa vadedeki ödeme niceliği değerlendirmesi de sürdürülmektedir.
- Yönetici Ücreti - Uzun Vadeli Zaman Ufkuna Sahip Zamana Dayalı Adil Tazminat: Bu politika güncellemesiyle, zamana dayalı adil ücretler için daha uzun vadeli dönem ufkunun önemi yansıtılmakta ve performansa dayalı nitel ücretlendirme incelemelerinde adil ücret karışımını değerlendirmede daha esnek bir yaklaşım sağlanmaktadır.
- Yönetici Ücreti - Hisse Planı Puan Kartına İlişkin Geliştirmeler: Çalışan olmayan yöneticileri (non-employee directors) içeren planların nakit cinsinden tazminat limitlerini açıklayıp açıklamadığını değerlendirmek için Plan Özellikleri sütunu altında yeni bir puanlama faktörü eklenmekte ve genel geçer puana rağmen Plan Özellikleri sütunu altında yeterli olumlu özellikten yoksun olduğu tespit edilen hisse senedi planları (equity plans) için yeni bir olumsuz geçersiz kılma faktörü getirilmektedir.
2) Birleşik Krallık ve İrlanda
- Genel Kurul Formatları - Şahsen Yapılan Genel Kurul Toplantılarının Tanımı: Bazı şirketlerin, hissedar katılımını azaltma veya yönetim kurulu ile etkileşim fırsatlarını kısıtlama potansiyeline sahip, daha kısıtlayıcı şahsen yapılan genel kurul toplantıları[3] (in-person shareholder meetings) getirmeyi amaçlayan son uygulamalarını ele almak amacıyla şahsen yapılan genel kurul toplantılarının net bir tanımı oluşturulmaktadır.
3) Kıta Avrupası
- Genel Kurul Toplantısı Materyallerinin Zamanında (Kamuya) Açıklanması: Hissedarların iyi bilgilendirilmiş oy kullanma kararları almaları için yeterli zamana sahip olmalarını sağlamak amacıyla genel kurul toplantısı materyallerinin zamanında kamuya açıklanması için net bir beklenti belirlenmektedir.
- Genel Kurul Formatları - Şahsen Yapılan Genel Kurul Toplantılarının Tanımı: Bazı şirketlerin hissedar katılımını azaltma veya yönetim kurulu ile etkileşim fırsatlarını kısıtlama potansiyeline sahip, daha kısıtlayıcı şahsen yapılan genel kurul toplantıları getirmeyi amaçladığı son uygulamaları ele almak için şahsen yapılan toplantıların net bir tanımı oluşturulmaktadır.
4) İsrail
- Yönetici Seçimleri - Yönetim Kurulunda Cinsiyet Çeşitliliği: İsrail’de kadın yönetim kurulu üyesi katılımını artıran, gelişen yatırımcı beklentilerini ve piyasa gelişmelerini yansıtan yönetim kurulu seçimleri için asgari cinsiyet çeşitliliği ölçütleri (minimum gender diversity criteria) getirilmektedir. Bu, Şubat 2027’den itibaren yürürlüğe girecek bir yıllık bir süre ile getirilecektir.
5) Hong Kong
- Aday Gösterme Komitesinde Cinsiyet Çeşitliliği: Hong Kong Borsalar ve Takas Şirketi (Hong Kong Exchanges and Clearing Limited) tarafından 2024 yılında yapılan Geliştirilmiş Kurumsal Yönetim Kuralları doğrultusunda aday gösterme komitesi seçimleri için asgari cinsiyet çeşitliliği ölçütleri eklenmektedir.
6) Japonya
- Yönetim Kurulu Seçimleri - Kontrollü Şirketlerde Yönetim Kurulu Bağımsızlığı: Japon kurumsal yönetim uygulamalarındaki iyileştirmeler yansıtılarak ve aşırı kontrol sahibi hissedar etkisinin azınlık hissedarların çıkarlarına zarar verebileceğine dair endişeler giderilerek, kontrol edilen şirketler (controlled companies) için önerilen asgari yönetim kurulu bağımsızlık seviyesi çoğunluk bağımsız seviyesine yükseltilmektedir.
- Yönetim Kurulu Seçimleri - Yönetim Kurulunda Cinsiyet Çeşitliliği: Japon şirketleri için asgari cinsiyet çeşitliliği ölçütü yönetim kurulunun yüzde 10’una çıkarılmakta, mevcut en az bir kadın yönetim kurulu üyesi koşulu ortadan kaldırılmakta ve gelişen iyi piyasa uygulamalarıyla uyumlu hale getirilmektedir. Bu, Şubat 2027’den itibaren geçerli olmak üzere bir yıllık bir erteleme süresiyle birlikte getirilecektir.
7) Hindistan
- Denetimle İlgili Sorunlu Uygulamalar Bağlamında Denetim Komitesi ve Yönetim Kurulu Seçimi: Kanuni denetçiler[4] (statutory auditors) tarafından iki veya daha fazla ardışık yılda önemli zayıflıklar işaretlendiğinde ve potansiyel iç kontrol endişelerine işaret edildiğinde, denetim komitesi ve/veya yönetim kurulu üyelerinin seçimine karşı öneride bulunma olasılığı tanıtılmaktadır.
- Siyasi Olarak Devlet Kontrollü Şirketlerin Yönetim Kurullarına Atananların Bağımsızlık Açısından Sınıflandırılması: Bağımsız olmayan yönetici tanımı, devlet kuruluşları[5] (kamu iktisatarafından aday gösterilen ve siyasi partilerle bağlantıları olan devlet kontrollü şirketlerin yöneticilerini de kapsayacak şekilde genişletilmektedir.
8) Filipinler
- Yönetici Seçimleri - Bağımsız Olmayan Yönetim Kurulu Başkanı: Filipinler’in 2020 tarihli Gözden Geçirilmiş Şirketler Yasası ile uyumlu olarak, yönetim kurulu başkanlarının bağımsızlık sınıflandırmasını ele alan bir politika tanıtılmaktadır.
9) Sahra Altı Afrika
- Yönetici Seçimleri - Yönetim Kurulunda Cinsiyet Çeşitliliği: Bölge genelindeki yaygın iyi uygulamalarla tutarlı olarak, yönetim kurulu seçimleri için asgari cinsiyet çeşitliliği ölçütleri belirlenmektedir.
10) ABD ve Küresel Çapta Önerilen Diğer Değişiklikler: (Hissedar Önerileri ve Yönetici Bağımsızlığı)
Bu belgede ayrıca, aşağıda tartışılan iki ek öneri politika değişikliği seti sunulmaktadır.
- ABD ve küresel çapta hissedar önerileri: (a) ABD çevre ve sosyal konular ile ilgili hissedar önerileri - ABD’nin çevresel ve sosyal konulardaki hissedar önerilerine ilişkin politikada dört konuda değişiklik önerilmektedir: çeşitlilik ve eşit fırsat, siyasi katkılar, insan hakları ve iklim değişikliği/sera gazı emisyonları. Söz konusu değişiklikler, tüm bu önerilerin değerlendirilmesinde tamamen vaka bazında bir yaklaşımı yansıtacaktır. Bu konulardaki mevcut politika, belirli koşullar aksini gerektirmedikçe, bu tür önerilere genel olarak destek verilmesini önermek üzere ifade edilmiştir ve geçmişte de ifade edilmiştir. Ancak, bu konulardaki öneriler artık kapsam, alaka ve potansiyel etki açısından büyük ölçüde farklılık göstermektedir ve politikaların her bir duruma ilişkin özel ve tam ince ayrımlı analizi yansıtacak şekilde vaka bazında ifade edilmesi artık daha uygun görülmektedir. (b) Küresel çapta hissedar önerileri - ABD’ye özgü (a) bendinde yer alan güncellemeler, küresel olarak önerilen ilgili bir değişikliği tamamlayarak, ISS’nin çevresel ve sosyal konulardaki hissedar önerilerine ilişkin küresel referans politikası yaklaşımını açıklığa kavuşturmakta ve bu da tüm piyasalarda bu tür öneriler için tutarlı bir vaka bazında çerçeveyi güçlendirmekte ve ayrıca ilgili piyasalardaki belirli ISS eşik politikaları marifetiyle kapsanmayan diğer hissedar önerisi konuları için bir temel oluşturmaktadır. Bu küresel güncellemeyle, bir önerinin hissedarların çıkarlarını ve haklarını etkileyebilecek esaslı konuları ele alıp almadığı dâhil olmak üzere, dikkate alınması gereken tutarlı bir dizi temel faktör belirlenmektedir.
- Küresel Çapta Yönetim Kurulu Bağımsızlığı - Yüksek Ücretli Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri: Önerilen son değişiklikler, küresel çapta alışılmadık derecede yüksek ücret alan sınırlı sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlık değerlendirmesiyle ilgilidir. Birçok piyasadaki mevcut politikalar uyarınca, bu bağımsız yönetim kurulu üyeleri ISS tarafından İcra Direktörleri olarak sınıflandırılabilir. Bu durum bazen karışıklığa yol açmıştır ve bu nedenle önerilen politika değişiklikleri, açık bir yöneticilik görevi kanıtı olmadığı sürece bu tür yöneticileri genel olarak bağımsız olmayan bağımsız yönetim kurulu üyeleri olarak sınıflandırmak olacaktır; bunlar aksi takdirde yönetici olarak sınıflandırılacaklardır. Bu güncellemeyle, hem yatırımcılardan hem de şirketlerden gelen geri bildirimler yansıtılmakta ve ücret seviyelerinin kamuya açıklanmamış yönetici statüsünün bir göstergesi olarak kullanıldığında ortaya çıkan pratik sorunlar ele alınmaktadır. Ayrıca, iki kademeli yönetim kurullarının bulunduğu piyasalardaki tutarsızlıklar giderilmekte ve aşırı yönetim kurulu değerlendirmelerindeki çarpıtmalar önlenmeye yardımcı olunmaktadır. Yönetici statüsü (görevlere dayalı) bağımsızlıktan (ilişkilere ve teşviklere dayalı) ayrılarak, değişikliklerle güçlü yönetici bağımsızlığı standartları korunurken netlik ve şeffaflık artırılmaktadır.
11) Yöneticinin Fazla Çalışması
- 2026 yılı için yöneticinin fazla çalışma politikasında herhangi bir değişiklik önerilmemektedir.
* Bu derlemede yer alan görüşler ‘Kurumsal Hissedar Hizmetleri Kuruluşu’na ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir.
[1] Bu konuda bkz. Proposed ISS Benchmark Policy Changes for 2026, Request for Comments, Comment Period: October 30, 2025, through November 11, 2025, The Institutional Shareholder Services Inc., < https://www.issgovernance.com/file/policy/2025/Benchmark-Policy-Changes-For-Comment-2026.pdf > erişim tarihi 16 Kasım 2025.
[2] Bu konuda bkz. 2025 ISS Global Benchmark Policy Survey, Summary of Results, The Institutional Shareholder Services Inc., September 22, 2025, < https://www.issgovernance.com/file/policy/active/policy-survey-summary-2025.pdf?v=1 > erişim tarihi 16 Kasım 2025.
[3] Burada, sermaye şirketlerinin (yani anonim, limited ve sermayesi paylara ayrılmış komandit) “tek pay sahibi” olabilecekleri dikkate alınmalıdır.
[4] Bu müessese, “mülga” 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda “anonim şirketler” yönünden düzenlenmişti.
[5] Bunlar, Türk kamu idaresinde “kamu iktisadi teşebbüsleri” (yani kamu iktisadi kurumları ve iktisadi devlet teşekkülleri) olarak anılmaktadır (Bkz. 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname).
