EZGİ TÜRKMEN - NİSANUR HEKİMOĞLU
Türkiye, uluslararası yaptırımların doğrudan hedefi olmasa da Türk şirketleri ve kişiler bu yaptırımlardan etkilenmeye devam ediyor. ABD yaptırım listelerinde "Türkiye" kategorisinde yer alan kişi ve şirket sayısı Mart 2025 itibarıyla 321'e ulaşmış durumda. Yaptırım listesinde yer alan şirketlerin, ağırlıklı olarak elektrik-elektronik ve makine ekipman sektörlerinde faaliyet gösterdiğini belirtmekte fayda var. Ancak risk yalnızca bu sektörler ile veya ABD yaptırımlarıyla sınırlı değil.
ABD’nin yanı sıra, Birleşik Krallık ve AB yaptırım otoriteleri de Türk şirketlerini yakından izliyor. Türkiye Cumhuriyeti; ABD, Birleşik Krallık ve AB yaptırımlarını resmi olarak tanımıyor olsa da uluslararası ticaret yapan her şirketin bu yaptırımları ciddiye alması gerekiyor. Zira yaptırımlar, doğrudan Türk şirketleri hedef almasa bile dolaylı yollarla Türk şirketlerini etkiliyor ve Türk şirketlerin yaptırım listelerine alınması veya mal varlıklarının dondurulması gibi sonuçlarla karşılaşmasına neden oluyor. Bir şirketin iş ortaklarından biri doğrudan ya da dolaylı olarak yaptırım listesinde yer alıyorsa, ihracat yaptığı coğrafya yaptırım bölgelerinden biri ise ya da yaptırımların dolanılması amacıyla tasarlanan bir ticarete dahil ise, Türk şirketler de yaptırım riskiyle karşı karşıya kalabiliyor.
ABD Ticaret Bakanlığı’nın yayımladığı yaptırımlar ve ihracat kontrollerine ilişkin dokümanlarda, Rusya ve İran yaptırımları ile ilgili olarak özellikle Türkiye, Dubai, Türkmenistan, Kazakistan, Azerbaycan, Ermenistan, Pakistan, Dubai ve Umman gibi ülkelerdeki ticaretin ABD’nin kontrole tabi ürünlerinin yeniden ihracat lokasyonu olarak dikkat çektiği not edilmiştir. Dolayısıyla Türk şirketlerinin bu ülkelere ilişkin bir ticaretinin olması, yaptırımlar ve ihracat kontrolleri açısından diğer ticaret lokasyonlarına göre daha yüksek risk ihtiva etmektedir. Buna ek olarak, sözleşmelerde USD kullanılması ya da şirketin hissedarları veya yöneticileri, çalışanları arasında ABD veya AB vatandaşı kişilerin bulunması da yaptırım riskini artıran faktörler arasında yer alıyor. Üstelik bazı durumlarda ABD yaptırım kuralları, herhangi bir ABD bağlantısı olmasa bile geçerli olabiliyor.
Otomotiv, kimya, imalat veya tekstil sektöründe faaliyet göstermek ve dolaylı olarak yaptırım hedefi ülkelerin bu sektörlerinden birine önemli ürün veya hizmet tedariki için önemli bir işlem gerçekleştirmek bile başlı başına ikincil yaptırımlar kapsamında ticaretin incelenmesi zaruretini doğurabilmektedir. Öte yandan sadece yaptırım mevzuatı değil, ihracat kontrolleri de Türk şirketler açısından risk teşkil etmektedir. Örneğin, bir ürünün belirli bir oranın üzerinde kontrole tabi ABD menşeli komponentler içermesi veya ABD'den transit geçmiş olması bile, ticaretin ve dolayısıyla Türk şirketin ABD ihracat kontrol kurallarına tabi olmasına neden olabiliyor.
Yaptırımlara uyum, birçok Türk şirketi için yalnızca bir risk yönetimi meselesi değil, aynı zamanda uluslararası ticarette sürdürülebilirliği sağlamak adına neredeyse bir zorunluluk haline gelmiş durumda. Zira, küresel finans kuruluşlarıyla veya uluslararası şirketlerle imzalanan sözleşmelerin çoğunda, yaptırımlara uyum taahhüdü bulunuyor. Bu taahhütler, şirketlerin uluslararası yaptırım mevzuatına uyumlu şekilde hareket etmesini gerektirmektedir.
Aksi halde şirketler, mal varlıklarının dondurulması, uçuş yasakları, USD kullanımının engellenmesi, finansmana erişim kısıtlamaları, SDN listesine eklenme veya ihracat izinlerinin iptali gibi yaptırımlarla karşılaşabilirler. Bunlara ek olarak, yaklaşık 1 milyon dolara kadar para cezası veya işlem değerinin iki katına kadar maddi yaptırımlar uygulanabiliyor. Yaptırımın türüne göre bazı durumlarda hapis cezası bile söz konusu olabiliyor. Ancak en büyük dolaylı risklerden biri de piyasada oluşabilecek iş ve itibar kaybıdır. Bir şirketin yaptırım listesine girmesi, uluslararası ortaklarıyla olan iş ilişkilerini zedeleyebilir, sözleşmelerinin feshedilmesine veya kredi borçlarının geri çağrılmasına yol açabilir.
Bu riskleri asgari düzeye indirmek için şirketlerin proaktif bir yaklaşım benimsemesi gerekiyor. Bu kapsamda öncelikle şirketlerin kapsamlı bir yaptırım uyum programı geliştirmesi gerekmektedir. Yaptırım uyum programı kapsamında bir şirket politikası oluşturulması, iş ortaklarının ve hissedarlarının, çalışanlarının vatandaşlıklarının titizlikle incelenmesi; coğrafya veya ürünlere ilişkin ihracat kontrollerine ilişkin denetimi gerçekleştirilmesi ve risk faktörlerini belirleyerek ek prosedürler geliştirilmesi büyük önem taşıyor. Çalışanlar ve yöneticiler için yaptırım mevzuatı ve “red flag” teşkil edebilecek risk artıran durumlar ile ilgili farkındalık eğitimleri düzenlemek, sözleşme hükümlerini yaptırım mevzuatı ile uyumlu hale getirmek de bir o kadar elzem. Ek olarak uyum süreçlerinin ve yapılan araştırmaların detaylı bir şekilde, ilgili mevzuata uygun olarak kaydının tutulması da olası bir yaptırım ihlali durumunda yapılacak savunma için temel teşkil etmektedir.
Uluslararası ticari yaptırımların kapsamı ve hedefi sürekli değişmekte ve genişlemektedir. Bu nedenle şirketlerin güncel yaptırım listelerini takip etmesi, iş ortaklarının statüsündeki değişikliklere ilişkin alarm sistemi kurması, genişleyen kapsama göre operasyonlarının mevzuata uyumunu analiz etmesi, olası riskleri önceden tespit etmesi ve iş süreçlerini buna uygun hale getirmesi büyük önem taşıyor. Aksi takdirde şirketler, onları hiç ilgilendirmeyen gibi görünen yabancı mevzuatın hedefi olabilir ve piyasada iş ve itibar kaybı yaşayabilirler.
