Ümit IŞIK
Ticaret Başmüfettişi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64/1 maddesine göre, her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari işlemleriyle ticari işletmesinin iktisadi ve mali durumunu, borç ve alacak ilişkilerini ve her hesap dönemi içinde elde edilen neticeleri, anılan Kanuna göre açıkça görülebilir bir şekilde ortaya koymak zorundadır. Tacirlerin muhasebesine ilişkin defterler yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri olarak belirtilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 64/4 maddesinde, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterlerin de ticari defterler olduğu, Ticaret Bakanlığı’nın, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabileceği düzenlemesine yer verilmiştir. Yine aynı kanunun 64/3 maddesinde, ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hâlinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter veya ticaret sicili müdürlüğü onayı aranmayacağı, fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esaslarının Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı’nca müştereken çıkarılan tebliğle belirleneceği düzenlenmiştir.
14.02.2025 tarihli Resmi Gazetede, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 64’üncü maddesinin dördüncü fıkrasında sayılan ticari defterleri elektronik ortamda tutmakla yükümlü olan ticaret şirketlerinin belirlenmesi, bu defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması ve ibrazı ile bu işlemlerin gerçekleştirileceği Sistemin işleyişine ilişkin usul ve esasların düzenlenmesi amacıyla 01.07.2025 tarihinde yürürlüğe girecek olan “İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ” yayınlanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 64’üncü maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkraları ile 210’uncu maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak hazırlanan Tebliğ, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini kapsamaktadır.
Defterleri elektronik ortamda tutacak Şirketler
Yayımlanan tebliğe göre, aşağıda sayılan şirketler defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür.
a) 01.01.2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler. Dolayısıyla 2026 yılının başından itibaren kurulacak kollektif, komandit, anonim, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketler ile kooperatifler bu Tebliğ hükümlerine tabi olacaktır.
b) 15.11.2012 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin” 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan anonim şirketler.
Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesi aynen;
“Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler
Madde 5 – (1) Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir. Ancak, kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz”şeklindedir. Dolayısıyla yukarıda sayılan Şirketler en geç 01.07.2025 tarihinden itibaren işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerini elektronik ortamda tutmak zorundadır.
Yukarıda belirtilenler arasında yer almayan şirketler ihtiyari olarak bu tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilecektir. Bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulacaktır. Diğer bir ifadeyle sadece pay defterini elektronik ortamda tutulup diğerlerinin fiziki ortamda tutulması mümkün olmayacaktır.
Öte yandan, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerin, her ne sebeple olursa olsun söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutmasına izin verilmemiştir.
Bilindiği üzere fiziki olarak tutulan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterler olup bu defterler de kullanılmaya başlanılmadan önce ve kullanıldıktan sonra belli koşullarda noter açılış ve kapanış onaylarına tabidir. Ancak 6102 sayılı Kanunun 64/3 maddesinde, elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacağı belirtilmiştir. Bu nedenle bu Tebliğle bahsi geçen defterlerin elektronik ortamda düzenlenmesi öngörüldüğünden bu defterlere ilişkin açılış ve kapanış onayları da yapılması söz konusu olamayacaktır.
Elektronik ortamda tutulacak defterler
Pay defteri
Pay defteri, sermayesi paylara bölünmüş komandit, limited şirketler ile kooperatiflerde şirket ortaklarının, anonim şirketlerde pay sahiplerinin kaydedildiği defterdir. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde pay defterine, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahipleri kaydedilir.
Kuruluştan itibaren elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler yönünden, ortaklık bilgisine ilişkin defterde oluşturulacak ilk kayıt, şirket sözleşmesinde yer verilen bilgilerin MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden, ticaret şirketlerinin Tebliğin konusu olan defterlerinin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Bakanlık tarafından oluşturulan Elektronik Defter Sistemine aktarılmasıyla gerçekleştirilecektir. Bu aktarım dışında kalan, ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine kaydedilir.
Fiziki olarak defter tutan şirketlerin elektronik ortamda pay defteri tutmaya başlayacağı durumlarda fiziki pay defterinde yer alan güncel durumu gösteren kayıtlar, sistemde işlem yapabilmesi için şirket tarafından yetkilendirilen gerçek kişi olan Kullanıcı tarafından elektronik pay defterine aktarılır.
Pay devrinin kaydı Kullanıcı tarafından yapılır. Devrin şirketin onayı ile geçerli olacağı durumlarda Kullanıcı tarafından onayı içeren organ kararına ilişkin bilgiler de Sistemde ilgili alana kaydedilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri, cebri icra ve yargı kararına bağlı pay geçişleri ile şirket onayına bağlı olmayan pay devirlerinde ilgili karar ve belgelerin bilgileri, devrin mevzuat gereği idari merciin iznine tabi olduğu hallerde bu izne ilişkin bilgiler de aynı alanda belirtilir.
Yönetim kurulu karar defteri
Yönetim kurulu karar defteri, anonim şirketler ile kooperatiflerde yönetim kurulunun, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticinin veya yöneticilerin şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazılacağı defterdir. Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir.
Yönetim kurulunda alınan kararlar Kullanıcı tarafından yönetim kurulu karar defterine yüklenir. Türk Ticaret Kanununun (“Elektronik ortamda kurullar” başlıklı) 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise kararlar, Ticaret Bakanlığınca sağlanan entegrasyon aracılığıyla, Bakanlık tarafından oluşturulan Elektronik Defter Sistemine aktarılır.
Yine Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kendileri kuran veya bu konuda destek hizmeti alan şirketler, yönetim kurulu kararlarını kullandıkları Elektronik Toplantı Sisteminde özgülenecek ayrı bir alanda da depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlıkça belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla Sisteme aktarılır. Bu kararlar bakımından Sisteme yükleme veya aktarma zorunluluğu aranmaz.
Limited şirketlerde elektronik ortamda, genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri tutulabilir. Bu defter bakımından bu Tebliğin yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
Genel kurul toplantı ve müzakere defteri, tüzel kişi tacirlerin genel kurul toplantılarında görüşülen hususların ve alınan kararların kaydedildiği defterdir.
Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekleri Kullanıcı tarafından elektronik ortamdaki genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca Elektronik Toplantı Sistemini kullanan şirketlerde ise tutanağın sureti ve ekleri Bakanlıkça sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sisteme aktarılır.
Kollektif ve komandit şirketlerde yönetimle görevlendirilen ortağın veya ortakların yahut bütün ortakların şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar hakkında söz konusu Tebliğin genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin hükümleri uygulanır.
Limited şirketlerde ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenir.
Başvuru ve defterlerin oluşturulması
Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile birlikte eş zamanlı olarak Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
Fiziki olarak defter tutmakta iken elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Tebliğin Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırır. Buna göre bu kapsamdaki şirketler en geç 01.10.2025 tarihinde kadar fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmalıdır. Bu süre içinde kapanış onayı yaptırmayanlar için idari para cezası uygulanıp uygulanmayacağı tartışmalıdır.
Defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmak isteyen şirketler yine Ek-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptıracaktır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde yaptırılmaması halinde, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş amacıyla kapanış onayının yaptırılabilmesi ancak aynı hesap döneminde alınacak yeni bir kararla mümkün olacaktır.
Kapanış onayında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığı bilgisiyle işlemin yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak işler. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından Sisteme tanımlanmasıyla birlikte defterler Sistemde oluşturularak aktif hale getirilir.
Defterler üzerinde işlem yapma yetkisi Sistem kullanıcısında
Sistemde oluşturulan defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından bir veya birden fazla gerçek kişi olarak belirlenecek ve yetkilendirilecek olan sistem kullanıcısına aittir.
Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Tebliğin Ek-2’deki örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanan veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda oluşturulan ve şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanan bir formla belirlenir. Kullanıcı MERSİS’e tanımlanır ve form fiziki ortamda oluşturulmuşsa şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne kuruluş belgeleri arasında verilir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte Kullanıcının erişimine açılır. Şirketin kuruluşundan sonra, defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerde Kullanıcı Tebliğin 9 uncu maddenin dördüncü fıkrası uyarınca yapılacak fiziki defterlerin noter kapanış işlemleri sırasında Sisteme tanımlanır.
Kullanıcı Değişiklikleri Noter veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde yapılacak
Sistemde kayıtlı Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler için ise yine Tebliğin Ek-2’deki örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurulmalıdır. Bu durumda Kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sisteme tanımlanır. Kullanıcı ile ilgili yapılacak değişiklikler Bakanlıkça belirlenecek usul ve esaslar çerçevesinde elektronik ortamda da yapılabilir.
Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda Sistemi kullanma yetkisi kayyıma ait olmakla birlikte Kayyımın bu yetkisini devredebilmesi mümkündür. Kayyımın veya yetki devri yapıldığı hallerde kayyım tarafından belirlenen Kullanıcının Sisteme tanımlanması hususunda yine Noter veya sicil müdürlüklerinde işlem yapılacaktır.
Sistemde kullanıcı tarafından yapılacak kayıtlar
Sistemde, Kullanıcı tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulacak ve elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde Sistemde yer alan kayıtlar esas alınacaktır.
Defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunludur.
Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilir. İlgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklıdır.
Elektronik defterlerin muhafazası ve Ticaret Bakanlığının yetkileri
Sistemde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası formatında Bakanlığın bilgi sisteminde muhafaza edilecektir.
Bakanlık elektronik defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, Kullanıcı denetiminin şifre ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini, her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlüdür.
Bakanlık, belirlenecek format, içerik ve standartlarda olmak üzere Sistemden elektronik defter dosyasının indirilmesine imkan sağlar ve elektronik defter dosyalarının elektronik ortamda görüntülenme, doğrulanma, sorgulanmasını sağlayacak teknik geliştirme ve uygulamaları yapacaktır.
Tebliğe göre Bakanlık ayrıca;
a) Sistem üzerinden tutulan defterlere ilişkin format ve standartlarda değişiklik yapmaya, kayıt oluşturma süreçleri ile veri güvenliğine ilişkin standartlara uyma zorunluluğu getirmeye, Sistemin güvenliğini ve veri bütünlüğünü sağlamak amacıyla gerekli tedbirleri almaya,
b) Sistemde işlemlerin güvenli ve etkin şekilde yapılabilmesi amacıyla 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan güvenli elektronik imza ile e-Devlet kapısı yöntemlerinden biri veya birkaçını kimlik doğrulama yöntemi olarak belirlemeye, Sisteme giriş ya da şifre oluşturma yöntemlerinde değişiklik yapmaya,
c) Kullanıcıda yapılacak değişikliklerin elektronik ortamda gerçekleştirilmesi amacıyla usul ve esasları belirlemeye,
ç) Sistemde tutulan kayıtların ibrazı için oluşturulan belgelerde yer alacak doğrulama yöntemlerini belirlemeye,
d) Defterlerin kağıt, elektronik, manyetik veya optik araçlar vasıtasıyla eksiksiz ve okunabilir şekilde ibraz edilmesine yönelik önlemleri almaya ve ibraza yönelik farklı usuller belirlemeye,
e) Sistem üzerinden tutulan defterlerin ve kayıtların uzun vadeli saklanması ve arşivlenmesi için gerekli teknik ve idari tedbirleri almaya, Sistem üzerinde tutulan verilerin yedeklenmesi ve felaket kurtarma planlarını oluşturmaya ve uygulamaya,
f) Tebliğ hükümleri kapsamında Sistemin oluşturulması, işletilmesi, kayıtların güvenilirliğinin sağlanması ve doğrulama mekanizmalarının geliştirilmesi amacıyla Sistem ve ilgili diğer bilgi sistemleri arasında entegrasyon çalışmaları yürütmeye ve Tebliğin uygulanmasına yönelik rehberler yayımlamaya yetkili kılınmıştır.
Ayrıca söz konusu Tebliğ kapsamında belirlenecek usul ve esaslar, rehberler ve duyurular Bakanlığın etds.ticaret.gov.tr internet adresinde yayımlanacaktır.
