Kurum kazançlarına, kaynakları itibariyle farklı oran uygulaması 2009 yılına kadar olmadı denebilir. Farklı kurumlar vergisi oranları oldu ama farklılık kurumlar itibariyleydi, kazancın kaynakları itibariyle değildi. Bu çerçevede örneğin, 1980’li yıllara kadar sermaye şirketleri ve kooperatifler için farklı, diğer kurumlar için farklı oran vardı. Bir dönem halka açık şirketlerin, halka açıklık oranına göre değişen farklı oranlar uygulandı. 1990’lı yıllarda bir süre, imalatçı kurumların kazançları için farklı bir oran belirlendi. Ancak bu uygulamadan da, sadece imalat yapan kurumlar yararlandı. Kurum kazancının üretimden kaynaklanan kısmını ayırmak gibi bir teknik zorluk yaşanmadı.
2009 yılında, teşvik mevzuatının değişerek, yeni yatırımlardan elde edilen kazançlara farklı oran uygulamasının yapılmasına başlanmasıyla birlikte, kurum kazançlarının kaynakları itibariyle ayrılması gereği doğdu. Teşvik belgesi sayısına bağlı olarak, birden fazla kazanç tespiti gerekti. Uygulama zorlukları da bu noktadan itibaren başladı. Yaklaşık çeyrek asırdır bu zorluk devam ederken, bu zorluğun bir şekilde kolaylaştırılması ihtiyacı varken, teşvik belgeli her yatırımdan elde edilen kazanca ek olarak, üretim ve ihracattan elde edilen kazançlara da farklı oranlar uygulanması söz konusu oldu. Sonuçta, kurumlar vergisi uygulamasının en kolay maddeleri, en zor maddeleri haline geldi.
Son düzenlemeler
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32. maddesinde;
- Önce 2022 yılında 7351 sayılı Kanun’la yapılan değişiklikle, kurumların ihracattan ve üretim faaliyetinden elde ettikleri kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranının 1 puan indirimli uygulanması öngörüldü,
- Daha sonra, 2023 yılında yapılan değişiklikle ihracattan elde edilen kazançlara uygulanan 1 puanlık indirim 5 puana çıkartıldı,
- En sonunda da 2026 yılında yapılan değişiklikle, kurumlar vergisi oranının, üretim faaliyetinden elde edilen kazançlar için % 12,5 olarak uygulanması hükme bağlandı.
Son düzenleme, 2027 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere, yayımı tarihinde yürürlüğe girdi.
Zorluk ne?
Yukarıda da belirttiğim gibi, farklı kaynaklardan doğan kazançlara farklı oran uygulaması, son derece zor. Hiçbir işletmede, bu hesabın yüzde yüze doğru tespiti mümkün değil. 2009 yılından beri bütün yatırımcı kurumlarda, son birkaç yıldır da üretici ve ihracatçı kurumlarda bu zorluğu yaşayarak gördük.
Şimdi ne değişti derseniz, üretici kurumlarda, kurumlar vergisi oranının % 12,5 gibi oldukça düşük belirlenmesi, konuyu daha da önemli hale getirdi.
Farklı kazanç tespitinde zorluk hangi alanlarda?
Konunun işi zorlaştıran birden çok boyutu var. Özellikle üretim faaliyetinden elde edilen kazançlarda; birden fazla mal üretiliyorsa, malların bir kısmı iç piyasaya bir kısmı yurt dışına satılıyorsa, üretim süreçleri iç içeyse, üretilen ve ihraç edilen malların aynı zamanda alım-satımı yapılıyorsa, yurt dışına ve yurt içine satılan malların bir kısmı teşvik belgeli yatırımlar sonucu üretiliyorsa ve daha birçok duruma bağlı olarak kazanç tespiti zorlaşıyor. Hem satılan malın maliyetinin belirlenmesinde, hem ortak gider ve gelirlerin dağıtımında yapılan varsayımlar ve farklı uygulamalar, faaliyet gelirinin çok farklı hesaplanabilmesi sonucunu yaratabilir durumda.
Anlayacağınız, konu çok boyutlu. Her bir faaliyet için gayrisafi hasılatı ve doğrudan giderleri ayrıca tespit etmek ve hesaplamak mümkün olsa da, ki bu da çoğu zaman kolay değil, varsayıma dayalı kabullerle ilerlemek gerekiyor, bu da tartışmaya açık bir sonuç yaratıyor.
Söylediğim gibi konu çok boyutlu. Bugün bunlardan belki de en az sorunlu olan bir boyuttan, faiz ve kur farkları gibi üretim ve ihracatla ilgisi doğrudan olmayan pasif gelir unsurlarının durumundan kısaca bahsedeyim, diğer konulara başka makalelere bırakayım.
Gelir İdaresi’nin yorumu
Gelir İdaresi, faiz, kur farkı ve benzeri gelirleri, kapsamdaki faaliyetlerden doğan alacakların tahsil tarihine kadar olan kısım ve sonraki dönemlere ilişkin kısım olarak ayırıyor. Tahsilata kadar olan kısmı, indirimli oran uygulaması kapsamında görüyor, sonraki üretim ve ihracattan doğan kazanç olarak görmüyor.
Benzer uygulamalarda kazanç tespiti
Kaynağına göre kazanç tespitinin yapıldığı birçok örnek uygulama var. Serbest bölge kazanlarının, Türk Uluslararası Gemi Siciline (TUGS) kayıtlı gemilerin işletilmesinden doğan kazançların, teknoloji geliştirme bölgelerinde elde edilen kazançların tespiti yaygın örnekler. Bu faaliyetlerden elde edilen kazancın nasıl tespit edileceği, pasif gelir unsurlarının faaliyet geliri olup olmadığı konuları, en azından teorik olarak artık netleşmiş durumda.
Örnek olarak saydığım faaliyetlerden elde edilen kazancın nasıl tespit edileceği konusunda en ayrıntılı açıklama, serbest bölge kazancının tespitiyle ilgili olarak, 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yer alıyor.
Tebliğde özetle;
- Serbest bölgelerde yürütülen faaliyetlerden doğan alacaklara ilişkin kur farkı ve vade farkı gelirlerinin istisna kapsamında değerlendirileceği,
- Bölgede yürütülen faaliyetlerden elde edilen hasılatın, bu faaliyet çerçevesinde yapılacak ödemelerde kullanılıncaya kadar geçici olarak serbest bölgelerde, örneğin mevduat hesaplarında değerlendirilmesinden doğan gelirlerin de istisnadan yararlanabileceği,
- Bu çerçevede örneğin; merkezi Ankara’da bulunan şirketin serbest bölgede faaliyet gösteren şubesinin, bölgedeki üretim faaliyeti çerçevesinde 15 Nisan 2007 tarihinde elde ettiği hasılatının 4 Haziran 2007 tarihinde yapacağı borç ödemesine kadar repoda değerlendirilmesi halinde, bahse konu repo işleminden elde edilen gelirlerin istisnadan yararlanabileceği açıklanmış.
Tebliğde benzer açıklama, TUGS’a kayıtlı gemilerle yapılan deniz taşımacılığı faaliyetlerinden elde edilen kazançlar bölümünde de tekrarlanmış. Tebliğde, anılan faaliyetler nedeniyle doğan alacaklara ilişkin kur farkı ve vade farkı gelirlerinin kurumlar vergisinden istisna edilmesinin mümkün olduğu, kapsamdaki faaliyetle ilişkili olmaksızın elde edilen kur farkı, vade farkı gelirleri ile faiz, repo ve benzeri faaliyet dışı gelirler için söz konusu istisnanın uygulanamayacağı belirtilmiş.
Tebliğde yer alan açıklamalar Kanun’a uygun mu?
Genel Tebliğde serbest bölge faaliyet kazancının tespitiyle ilgili olarak yapılan açıklamalar uzun süredir uygulanıyor. Tebliğde yer alan açıklamaların istisna kazanç tutarını Kanun’a aykırı olarak sınırladığına ilişkin iddialar geçmişte yargıya taşındı ve açıklamaların Kanun’a uygun olduğu uzun yargılama süreci sonunda netleşti. İstisna kazancı, faaliyete ilişkin alacağın tahsilinden sonraki sürece de taşıyan kısım eskiden beri bu haliyle uygulanıyor.
Bu çerçevede Tebliğde yer alan açıklamaları gelinen noktada tartışmaya gerek yok.
Genel Tebliğde, TUGS’a kayıtlı gemilerin işletilmesinden elde edilen kazançla ilgili açıklamalar konusunda da bir tartışma yok. Bu konudaki açıklamalar serbest bölge kazançlarıyla ilgili açıklamalar kadar net olmasa da, serbest bölge kazançlarıyla ilgili açıklamalarla çelişmediğini düşünüyorum. Tebliğde, faaliyetle ilişkili olmayan pasif gelirlerin kapsamda olmadığı açıklanmış, faaliyetle doğrudan ilgili olan ancak alacağın tahsilinden sonraki döneme ilişkin pasif gelirlerin istisna kapsamında olup olmadığı ise açıklanmamış. Serbest bölgelerde yapılan faaliyetlerden doğan alacakların kısa süreliğine değerlendirilmesinden kaynaklanan pasif gelirlerin de faaliyet geliri olduğuna ilişkin açıklamaya bu bölümde yer verilmemiş.
Üretim ve ihracat kazançlarıyla ilgili yeni açıklama istisna tutarını sınırlıyor
Yukarıda bahsettiğim gibi, ihracat ve üretim faaliyeti kapsamında elde edilen ve indirimli kurumlar vergisi uygulanacak kazanç tutarının tespitiyle ilgili olarak Tebliğde yapılan açıklamada, faaliyet kapsamında doğan alacaklara isabet eden faiz, kur farkı ve benzeri pasif gelirler istisna kazanç kapsamında kabul ediliyor. Alacağın tahsili sonrasında elde edilen benzer gelirler faaliyet kazancı sayılmıyor.
Uzun yıllardır benzer düzenlemeler için uygulanan ve gelinen noktada artık netleşen bir yorum, yeni düzenleme kapsamında kabul görmüyor.
Yeni yorum çok sınırlı bir uygulamaya mı yol açar yoksa önemli tutarlara ulaşan bir etki mi yaratır sorusuna cevabı Tebliğde yer alan örnek üzerinden vermek mümkün. Tebliğde serbest bölge faaliyet kazancının tespitiyle ilgili bölümde konu açıklandıktan sonra, bir örnek veriliyor.
Yukarıda özetlediğim örnekte, merkezi Ankara’da bulunan şirketin serbest bölgede üretim yapan şubesinin, bu faaliyet çerçevesinde 15 Nisan 2007 tarihinde elde ettiği hasılatının 4 Haziran 2007 tarihinde yapacağı borç ödemesine kadar repoda değerlendirilmesi halinde, repo işleminden elde edilen gelirlerin istisnadan yararlanabileceği belirtiliyor. Yani alacağın tahsilinden sonra, tahsil edilen tutarın birbuçuk ayı geçen bir süreyle değerlendirilmesinden doğan gelir de istisna kazanç kapsamında değerlendiriliyor. Birbuçuk aylık faiz veya kur farkı gelirinin önemsenmemesi gerektiği söylenemez. Sadece bu örnek bile, üretim ve ihracat kazançlarında indirimli oran uygulamasıyla ilgili yeni açıklamanın, Kanun’la getirilen indirimli oran avantajının azımsanmayacak ölçüde sınırlandığını açıkça gösteriyor. Bu sınırlama elbette çok önemli ancak bence daha önemli konu, yıllardır yapılan bir yorumun, aynı nitelikli bir başka düzenleme için neden yapılmadığı, yaygın bir ihtilafa yol açacak böyle bir uygulamaya neden gidildiği.
Son söz
Üretim faaliyetlerinden elde edilen kazançlara indirimli oran uygulaması birkaç yıldır yapılıyor. Ancak standart oran ile indirimli oran arasında önümüzdeki yıl önemli bir fark oluşacak. Bu denli büyük fark, riskin yönetilmesini daha da zorlaştıracak. Bu çerçevede, 2027 yılı başına kadar zamanın iyi değerlendirilmesini, İdarenin tartışmalı konuları netleştirmeye çalışmasını, kurumların da kazanç tespitine yönelik hazırlık yapmalarını öneririm.
Bir sonraki makalede, ortak giderlerin dağıtımı.
