OSMAN BİÇEROĞLU - Yeminli Mali Müşavir-Bağımsız Denetçi
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) konkordato süreçlerine ilişkin olarak iki önemli Kurul Kararı yayımlamıştır.
İlk karar, konkordato ön projelerine ilişkin “Bağımsız Makul Güvence Raporu”nun kapsamını ve hazırlanma esaslarını belirlemiş, denetimin Güvence Denetimleri Standardı (GDS) 3000 ve İleriye Yönelik Finansal Bilgilerin İncelenmesi Standardı (GDS 3400) uyarınca yapılması gerektiğini hükme bağlamıştır.
Ancak son dönemde yapılan incelemelerde, birçok makul güvence raporunun:
- GDS 3000’e uygun olmadığı,
- “Dürüst resim” (fair presentation) ilkesine göre düzenlenmediği,
- Denetim kanıtlarının yetersiz veya yüzeysel olduğu
tespit edilmiştir. Bu nedenle KGK, bağımsız denetim piyasasında rekabeti düzenlemek, kaliteyi artırmak ve makul güvence raporlarının içeriğini standartlaştırmak amacıyla yeni düzenlemeler yapmıştır.
Ekonomik kriz dönemlerinde işletmelerin borçlarını zamanında ödeyememesi, iflasın eşiğine gelmesi ve faaliyetlerini sürdürememesi sık karşılaşılan bir durumdur. Türk hukuk sisteminde bu tür borçlu işletmelere yeniden yapılandırma imkânı tanıyan en önemli kurum konkordatodur. 7101 sayılı Kanun’la İcra ve İflas Kanunu’nda yapılan değişikliklerle iflas ertelemenin kaldırılması sonrasında konkordato, hem borçlular hem de alacaklılar açısından en etkili yasal yeniden yapılandırma aracı haline gelmiştir.
Konkordato sürecinin en kritik belgelerinden biri ise makul güvence raporudur. Bu rapor, borçlunun konkordato ön projesinde sunduğu mali bilgilerin doğruluğu, öngörülerin dayanakları ve finansal sürdürülebilirlik hakkında bağımsız denetçi tarafından verilen profesyonel bir değerlendirmedir.
Makul güvencenin tanımı ve hukuki dayanağı
Makul güvence, denetim ve finansal raporlama alanında kullanılan bir terim olup, bir beyanın veya tahminin doğruluğu konusunda yüksek ama mutlak olmayan düzeyde güven sağlayan denetim görüşünü ifade eder. Bu kavram, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Güvence Denetimleri Standardı (GDS) 3000 kapsamında tanımlanmıştır.
GDS 3000’in 12. paragrafının (i) bendine göre makul güvence; denetçinin yeterli ve uygun denetim kanıtlarına dayanarak ulaştığı, finansal bilgilerin önemli yanlışlık içermediği yönünde yüksek düzeyde bir güvenin sağlandığı denetim türüdür. Burada “makul” kavramı, denetçinin mutlak kesinlik değil, objektif ölçüler içinde elde edilebilecek en yüksek düzeyde güveni sağladığını gösterir.
Konkordato sürecinde makul güvencenin rolü
İcra ve İflas Kanunu’nun 286. maddesi uyarınca konkordato talebine eklenecek belgeler arasında “makul güvence veren denetim raporu” da yer alır. Bu rapor, konkordato ön projesinin dayandığı mali verilerin ve ileriye dönük projeksiyonların gerçeğe uygun ve makul bir temele dayanıp dayanmadığını ortaya koyar.
Raporun temel amacı;
- Mahkeme ve konkordato komiserine, borçlunun sunduğu projenin gerçekçi olup olmadığını göstermek,
- Alacaklıların haklarını koruyacak şekilde, işletmenin borçlarını ödeme kapasitesine dair nesnel bir güven oluşturmak,
- Konkordato sürecinin şeffaf ve denetlenebilir bir zeminde yürütülmesini sağlamaktır.
Bu yönüyle makul güvence raporu, konkordato sürecinin “mali omurgasını” teşkil eder.
Makul güvence raporunun içeriği ve hazırlanma esasları
KGK’nın 14.02.2019 tarihli kararında belirtildiği üzere, Bağımsız Makul Güvence Raporu şu temel bölümleri içerir:
- Finansal Tabloların Denetimi:
- Son bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu ve ara bilançoların Türkiye Denetim Standardı (BDS 805) çerçevesinde bağımsız denetime tabi tutulması gerekir.
- Denetçi, finansal tabloların “gerçeğe uygun biçimde sunulup sunulmadığı” konusunda olumlu veya sınırlı olumlu görüş bildirir.
- Karşılaştırma Tablosunun İncelenmesi:
- Konkordato ön projesinde alacaklıların eline geçmesi öngörülen miktar ile olası iflas halinde elde edilebilecek miktar karşılaştırılır.
- Bu tabloyu oluşturan varsayımlar (örneğin satış gelirleri, tahsilat oranları, gider projeksiyonları) denetçi tarafından makuliyet yönünden test edilir.
- Konkordato Ön Projesinin Analizi:
- Projenin dayandığı varsayımların yeterli kanıtlarla desteklenip desteklenmediği incelenir.
- Bağımsız denetçi, projede kullanılan tahminlerin gerçekçi olup olmadığını ve İcra ve İflas Kanunu’nun 285-286. maddelerine uygun olarak hazırlanıp hazırlanmadığını değerlendirir.
- Etik ve Kalite Standartlarına Uygunluk:
- Denetçi, borçludan tamamen bağımsız olduğunu beyan eder.
- Denetim süreci, Kalite Kontrol Standardı (KKS 1) ve Etik Kurallar çerçevesinde yürütülür.
Bu unsurlar birlikte değerlendirildiğinde, makul güvence raporu sadece bir mali tablo denetimi değil, aynı zamanda işletmenin geleceğe yönelik ödeme kabiliyetinin güvenilir bir şekilde analizidir.
Makul Güvence Raporunun Konkordato Sürecindeki Etkisi
Konkordato başvurusunda mahkemenin en önemli karar ölçütü, projenin “başarıya ulaşmasının mümkün olup olmadığı”dır. Makul güvence raporu, bu değerlendirmede belirleyici rol oynar.
Rapor sayesinde mahkeme ve geçici komiser;
- Borçlunun sunduğu finansal bilgilerin doğruluğuna,
- Projenin sürdürülebilirliğine,
- Alacaklıların menfaatlerinin korunup korunmadığına,
- İflas yerine konkordatonun gerçekten bir çözüm sunup sunmadığına ilişkin objektif bilgiye ulaşır.
Bu nedenle, eksik veya yetersiz düzenlenmiş bir makul güvence raporu, konkordato talebinin reddine neden olabilecek kadar kritik önemdedir.
KGK’nın bu iki karar ile temel amacı, konkordato sürecinde sunulan ‘ön proje’ raporlarının güvenilir, tarafsız ve ulusal denetim standartlarına uygun biçimde hazırlanmasını sağlamaktır. Konkordato sürecinde yapılan denetimler, alacaklılar ve mahkemeler açısından büyük önem taşıdığı için, denetim yetkisine sahip kuruluşların belirli kalite ve güvence standartlarına tabi tutulması amaçlanmıştır.
29.09.2025 Tarihli Kurul Kararı (Sayı: 33037)
Bu karar, konkordato ön projesine ilişkin makul güvence veren denetim raporlarının hazırlanmasında yetkili denetim kuruluşlarına yönelik ayrıntılı düzenlemeler içermektedir. Kararın öne çıkan noktaları şunlardır:
- Denetim yetkisini kötüye kullanan veya mevzuata aykırı davranan kuruluşların faaliyet izinlerinin iptali öngörülmüştür.
- İdari yaptırım kararı kesinleşen denetim kuruluşları ve sorumlu denetçiler, üç yıl süreyle konkordato denetim faaliyetinde bulunamayacaktır.
- Denetim kuruluşlarının, yetkili denetim ekiplerini KGK’ya bildirmesi zorunlu hale getirilmiştir.
- Kamu yararı, denetime olan güven ve kalite vurgusu yapılmıştır.
11.10.2025 Tarihli Kurul Kararı (Sayı: 33050)
Bu karar, önceki düzenlemenin devamı niteliğinde olup, geçiş sürecine açıklık getirmiştir. Özellikle yetkili denetim kuruluşlarının hangi koşullarda konkordato ön projelerine ilişkin makul güvence denetimi yapabileceği netleştirilmiştir.
- Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar (KAYİK) dahil yetkili denetim kuruluşlarının, tescil tarihinden itibaren 3 yıl sonra konkordato ön proje denetimi yapabileceği hükme bağlanmıştır.
- Denetim kalitesi ve kamu yararı kavramları vurgulanmış, güven artırıcı hükümler sadeleştirilmiştir.
- Karar, uygulamada ortaya çıkan yetki belirsizliklerini gidermeyi amaçlamaktadır.
Konkordato süreci, ekonomik sıkıntıya düşen işletmelere iflasın eşiğinden dönme imkânı tanırken, aynı zamanda alacaklıların haklarını koruyan yargısal bir denetim mekanizmasıdır. Bu mekanizmanın sağlıklı işlemesinde en kritik unsur, borçlunun sunduğu konkordato ön projesinin gerçek, güvenilir ve sürdürülebilir mali bilgilere dayanmasıdır. İşte bu noktada, makul güvence raporu devreye girer.
Makul güvence raporu, borçlunun ileriye dönük mali projeksiyonlarının doğruluğu hakkında yüksek düzeyde güvence sağlar; hem mahkeme hem de alacaklılar açısından projenin ciddiyetini ve uygulanabilirliğini objektif biçimde ortaya koyar. Ancak son yıllarda yapılan denetimler, bu raporların bir kısmının GDS 3000 standardına uygun hazırlanmadığını ve dürüst resim ilkesinden uzaklaştığını göstermiştir. Bu durum, konkordato sürecinde güven sorunlarını artırmış ve KGK’nın müdahalesini gerekli kılmıştır.
KGK’nın 29.09.2025 tarihli ve 11.10.2025 tarihli Kurul Kararları ile yaptığı düzenlemeler, bağımsız denetim alanında kaliteyi yükseltmeyi, denetim yetkisinin kötüye kullanılmasını önlemeyi ve kamu yararını gözeten daha güvenilir bir denetim yapısını tesis etmeyi hedeflemektedir. Artık konkordato projelerine ilişkin makul güvence raporları yalnızca yetkilendirilmiş KAYİK bağımsız denetim kuruluşları tarafından 3 yıl denetim faaliyetlerinde bulunması halinde konkordato projelerine yönelik makul güvence raporu düzenleyebileceklerdir, bu kuruluşlar da denetim kalitesi, tarafsızlık ve kamu yararı ilkeleri çerçevesinde sıkı bir denetime tabi tutulacaktır.
Sonuç olarak, makul güvence raporu konkordato kurumunun mali şeffaflığının teminatı olup, KGK’nın yeni düzenlemeleriyle birlikte daha güvenilir, denetlenebilir ve kamu yararını önceleyen bir yapıya kavuşmuştur. Bu gelişmeler, yalnızca konkordato uygulamalarının etkinliğini artırmakla kalmayacak; aynı zamanda Türkiye’deki bağımsız denetim sisteminin itibarını da güçlendirecektir.
